Johan Nelis
Auditcomité en commissaris-revisor spreken best dezelfde taal
Sinds de financiële schandalen van het begin van deze eeuw zijn auditcomités wereldwijd aan strengere regels onderworpen. De Europese richtlijn 2006/43/EG van 17 mei 2006 en de Europese verordening 537/2014 van 16 april 2014 kwamen er vooral om het vertrouwen te herstellen in de integere financiële rapportering van organisaties van openbaar belang. Auditcomités kregen een rol bij de benoeming van het auditkantoor en ze moeten nu ook strikter toezien op de kwaliteit van de wettelijke controle en de onafhankelijkheid van de auditor. Ze mogen niet enkel meer focussen op het interne systeem dat de financiële, operationele en andere nalevingsrisico's beheert.
Hoofdstuk IV van de ‘Wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het toezicht op de bedrijfsrevisoren’ voorzag in de oprichting van het College van Toezicht op de Bedrijfsrevisoren (CTR). Dit zal elke bedrijfsrevisor minstens om de zes jaar controleren via een risicoanalyse. Het CTR neemt ook standpunten met algemene draagwijdte in en kan klachten ontvangen. Om praktische en budgettaire redenen is zijn sanctiecommissie als een aparte kamer bij het FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten) geïnstalleerd.
Hein Lannoy, secretaris-generaal van het CTR en gastspreker op het VBO-seminarie, legt uit dat het CTR onafhankelijk is in zijn werking, “met een eigen rechtspersoonlijkheid, eigen beleidsorganen en eigen personeel. Wij zijn geen verlengstuk van de FSMA of de NBB (Nationale Bank van België), maar zij zijn wel in het bestuurscomité van het CTR vertegenwoordigd.” Het CTR is gevestigd bij het FSMA in de Brusselse Congresstraat waar het kan rekenen op logistieke ondersteuning. Het college telt zeven medewerkers. Verder zijn er een zestigtal inspecteurs. De werking van het CTR wordt gefinancierd door de beroepsgroep die het controleert: het IBR-IRE (Instituut van de Bedrijfsrevisoren). In tegenstelling tot bijvoorbeeld Frankrijk heeft het CTR hier geen directe impact op de werking of samenstelling van een auditcomité. “Wettelijk mogen wij geen individuele maatregelen opleggen, wij kunnen de prestaties enkel periodiek ‘monitoren’ en dat is een vaag begrip”, zegt Hein Lannoy.
De Europese auditrichtlijn voorzag ook in de oprichting van het ‘Committee of European Auditing Oversight Bodies’. Dit CEAOB is vergelijkbaar met andere toezichtinstanties als ESMA, EBA of EIOPA. Deze Europese koepel werd het nieuwe informatienetwerk en overlegcentrum voor de nationale toezichtsorganen zoals het CTR.
Eind vorig jaar hebben de voorzitters van de auditcomités van de 128 beursgenoteerde bedrijven en een honderdtal andere organisaties van openbaar belang via het – voor hen nog onbekende – CTR een vragenlijst ontvangen van het CEAOB. Elke vraag bevatte een juridische verwijzing naar de Europese rechtsgrondslag van de nieuwe auditregels. Via de antwoorden van 74 comités beschikt het CTR nu over een gedetailleerde momentopname van de toepassing en de pijnpunten van de auditwetgeving. Hein Lannoy vindt dit een mooi begin: “We kunnen voortaan samen met Guberna (Instituut voor Bestuurders) de vinger aan de pols houden. Het CTR is bereid een rol te spelen bij specifieke opleidingen en sensibiliseringscampagnes. Verder kunnen we ook algemene adviezen verspreiden via onze website en jaarverslagen.”
Johan Nelis, CFO van de internationaal actieve Sipef Group, voegt er een kritische bedenking aan toe. “Ik zie bij de auditors het ambtelijk formalisme toenemen ten koste van het pragmatisme. Misschien heeft het gewijzigde externe toezicht daar ook iets mee te maken? In hun steeds toenemende rapportering besteden ze naast de echte risico’s ook (te?) veel aandacht aan compliance en box ticking. Naast de vraag of de juiste risico’s goed zijn afgedekt, zie ik nu ook meer en meer de bekommernis of het dossier volledig is. Ik begrijp dat de wetgever de publieke opinie wil geruststellen, maar ik vrees dat dit alles geen positieve evolutie is voor de kwaliteit van de audit.” Ook ontwaart hij de eerste tekenen dat de nieuwe wet de auditkantoren op extra kosten jaagt. “Auditoren polsen al eens of ze een extra verrichting of prestatie afzonderlijk mogen doorrekenen, dat was vroeger eerder ongebruikelijk.”
De eerste noodzakelijke stap voor een betere werkrelatie tussen een auditcomité en zijn commissaris-revisor is volgens Hein Lannoy het spreken van dezelfde taal. “Daarom moeten de bestuurders zich inspannen om de belangrijkste audittermen en boekhoudingsregels te begrijpen. Auditoren volgen immers een auditmethodologie en hanteren daarbij nauwgezet de internationale ISA-normen (International Standards of Auditing). Bij zijn auditwerkzaamheden maakt de commissaris keuzes die ook relevant zijn voor het auditcomité. Zo kan hij zich maar baseren op de kwaliteit van de bedrijfseigen interne controle als hij hierover eerst afdoende zekerheid heeft verkregen. Anders moet hij meer substantieve controles uitvoeren. Verder dient hij met een materialiteitsdrempel de perimeter van zijn concrete auditwerkzaamheden vast te leggen. Hoe hoger deze drempel, hoe minder transacties er gecontroleerd worden. Voor het auditcomité is het bijgevolg essentieel de benadering te begrijpen die de commissaris heeft gekozen.” Een goed werkend auditcomité dat een professionele dialoog voert met zijn commissaris brengt de financiële verslaggeving meteen op een hoger niveau.
Sinds de nieuwe wet komt het auditcomité actief tussen bij de commissariskeuze. Mede met het oog op onafhankelijkheid moet het auditcomité in zijn gemotiveerde aanbeveling steeds minstens twee kandidaat-commissarissen ter benoeming voorstellen aan de raad van bestuur. Het auditcomité mag zich hierbij niet beperken tot bepaalde revisorenkantoren (Lees : verbod op ‘big four only’-clausules ten voordele van EY, Deloitte, KPMG en PwC). Het auditcomité waakt er eveneens over dat de selectiecriteria nuttig en pertinent zijn. Deze regel illustreert dat de (Europese) wetgever het auditcomité als een volwaardige partner beschouwt in het toezicht op de onafhankelijkheid van de commissaris. Deze preventieve waakzaamheid is aanvullend op de controle door het CTR achteraf.
VBO-adviseur Erik Peetermans suggereert dat een auditcomité zich tijdig en grondig moet buigen over de vraag met welke commissaris de onderneming in zee wenst te gaan en op welk revisorenkantoor zij een beroep wil doen voor niet-auditdiensten zoals fiscaal advies. Door de combinatie van de onverenigbaarheidsregels met de verplichte externe rotatie en de aangescherpte onafhankelijkheid moeten zeker grote ondernemingen en groepen vermijden dat ze bij de verandering van commissaris een beperkte keuze zouden hebben. “De aanstelling in een dochteronderneming kan immers betekenen dat hetzelfde (audit)kantoor uitgesloten is van de groepsaudit.”
Een van de kerndoelstellingen van de audithervorming was het vergroten van de concurrentie op de markt van wettelijke controles. Het blijft onduidelijk of die doelstelling bereikt is, want de big four blijven zeer dominant aanwezig. Erik Peetermans wijst op een Europees verslag dat dit aantoont en ook vermeldt dat de concurrentie tussen de grote vier en de andere auditkantoren in elke EU-lidstaat anders verloopt.
CFO Johan Nelis deelt de bekommernis van de te grote concentratie. “Anderzijds is zelfs ons klein bedrijf actief in vier ‘exotische’ landen. Het is een utopie te denken dat een gewoon Belgisch auditkantoor in staat is om ter plaatse die gespecialiseerde controles uit te voeren. Zelfs al haalt het onze longlist of shortlist, wij moeten waarschijnlijk voor een van de big four kiezen. Alleen zij zijn internationaal actief.”
In landen als het VK mogen revisoren als bestuurder zetelen in een auditcomité, uiteraard met uitzondering van de commissaris van de betrokkenen onderneming zelf. Zij beschikken immers bij uitstek over de broodnodige expertise inzake audit- en boekhoudreglementering. In België is dit momenteel niet toegestaan. CTR en IBR zijn voorstander van een versoepeling. Hein Lannoy bevestigt dat een technisch voorstel voor een koninklijk besluit in voorbereiding is. Maar wordt het anderzijds niet een beetje ‘tricky’ als de ene auditor als bestuurder een andere auditor zou mogen controleren en terechtwijzen?
De Europese regelgeving die bepaalde grote vennootschappen en groepen verplicht om ook niet-financiële informatie (NFI) te publiceren, is een ander heet hangijzer. De commissarissen worden nu ook gevraagd om dergelijke verklaringen in de jaarverslagen te attesteren. Erik Peetermans nuanceert meteen: “De wettelijke controle door de auditor heeft enkel betrekking op de vraag of die NFI goed en wel aangeleverd is en of er geen grote discordantie is met de financiële jaarrekening. Je kan van zo’n auditor niet verwachten dat hij of zij zich specialiseert in milieu-aangelegenheden, sociale materies, diversiteitsbeleid, mensenrechten enzovoort. Het is onmogelijk om op je eentje de volledige juistheid van al die rapporten na te gaan. Een onderneming kan wel op vrijwillige basis verdergaan en ook vakexperten inschakelen om de auditor bij te staan.”
Fraude, zowel intern als extern, is een significant risico in elke onderneming. Het behoort tot de belangrijkste plichten van de commissaris om daar kritisch en systematisch naar te zoeken. Vandaag kan hij gebruik maken van speciale software en data-analysetechnieken om atypische verrichtingen en ongebruikelijke transacties op het spoor te komen. “Precies om de kritische ingesteldheid van de commissaris te bevorderen, werden de regels van de rotatie en de onverenigbaarheden verscherpt. We moeten immers vermijden dat mettertijd de hechte relatie tussen management en bedrijfsrevisor diens onafhankelijkheid in gevaar brengt”, zegt Hein Lannoy. Hij is in zijn toezichts- en monitoringfunctie naar auditoren zeer beducht voor alle risico’s op fraude. “Wees ook waakzaam voor interne fraude!”
Of de hervormingen een gunstig effect zullen hebben, hangt ook van het gezond verstand van de betrokkenen af. Erik Peetermans wijst op de vele nuttige suggesties op de VBO-studienamiddag: frequent overleg en duidelijke werkafspraken tussen commissaris en voorzitter, een goede inhoudelijke inductie van nieuwe auditcomitéleden, een regelmatige evaluatie van de werking, openheid voor verandering en aanpassingen, grote alertheid bij bijzondere gebeurtenissen en bij de installatie van nieuwe softwaresystemen, het durven in vraag stellen van automatische waarderingsregels, de inschakeling van experten voor al te technische risico’s zoals cybercrime, een goed begrip van het remuneratiebeleid van het management... Of deze: “Elk probleem begint klein, pak het snel aan voor het te groot wordt.”
Ook Johan Nelis vond het een verrijkende en nuttige conferentie. Zijn belangrijkste tip vat hij samen in één woord: transparantie. Als CFO doet hij er alles aan om verrassingen te voorkomen. Daarom investeert hij in een regelmatig overleg met de commissaris om de auditcomités goed voor te bereiden. Zo houden ze ook elk jaar een pre-closing-meeting om alle onduidelijkheden tijdig uit te praten: “Open communicatie is cruciaal. De commissaris moet erop kunnen vertrouwen dat alles op tafel ligt.”
Meer informatie:
IFIAR: Audit Committees and Audit Quality: Trends and Possible Areas for Further Consideration
https://www.ifiar.org/?wpdmdl=6632
IOSCO: Report on Good Practices for Audit Committees in Supporting Audit Quality
https://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD618.pdf
Het College van Toezicht op de Bedrijfsrevisoren (CTR) heeft een eigen website bij het FSMA
https://www.fsma.be/nl/college-van-toezicht-op-de-bedrijfsrevisoren-ctr
https://www.fsma.be/nl/over-het-college
Committee of European Auditing Oversight Bodies (CEAOB): Role of the committee and key documents
https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/banking-and-finance/financial-reforms-and-their-progress/regulatory-process-financial-services/expert-groups-comitology-and-other-committees/committee-european-auditing-oversight-bodies_en
Verslag van de Commissie aan de Raad, de Europese Centrale Bank, het Europees Comité voor Systeemrisico’s en het Europees Parlement over het monitoren van de ontwikkelingen op de EU-markt voor het verstrekken van wettelijke controlediensten aan organisaties van openbaar belang op grond van artikel 27 van Verordening (EU) nr. 537/2014
https://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2017:0464:FIN:NL:PDF
Vlnr: Erik Peetermans, Hein Lannoy
Verdoe jij ook te veel tijd met het opvolgen van alle nieuwtjes in je feed? No worries, wij verzamelen alles wat nieuw is in de finance wereld. Al die nieuwtjes komen wekelijks in jouw mailbox terecht.
