Herman Kerremans Herman Kerremans, JLT Belgibo
Tekst
Peter Ooms

De verkoper krijgt sneller zijn geld

1 June 2019
Het is steevast de vastgoedsector die de grootste gebruiker is van dit product
In Nederland, het VK en Duitsland gebruiken steeds meer partijen een warranty & indemnity-verzekering als smeermiddel tijdens de onderhandelingen bij overnames. Nu komt dit instrument ook naar België.

De partijen gebruiken de warranty & indemnity-verzekering (W&I) om ongekende risico’s in te dekken, zoals aanpassingen van de jaarrekeningen, milieuproblemen, fiscale schulden of rechtszaken. In klassieke deals komen de partijen overeen dat een stuk van de verkoopprijs pas later betaald zal worden of geblokkeerd blijft op een rekening (escrow) bij de bank of de notaris. Met een polis neemt de verzekeringsmaatschappij dat risico op zich en kan de verkoper meteen over een veel groter deel van het geld beschikken. Een klassieke escrow gaat al gauw over tien procent of meer van de overnameprijs. De verzekering kost gewoonlijk tien keer minder. Herman Kerremans, chief development officer van JLT Belgibo: “Om die reden is de verzekering heel populair bij private-equityfondsen. Die moeten contractueel elk fonds op een bepaalde datum afsluiten en dus alle activa hebben verkocht. Dergelijke investeerders willen niet wachten op geld dat misschien nog geblokkeerd blijft na de afsluitdatum. Dankzij de verzekering kunnen zij een clean exit realiseren. Steeds meer verkopende partijen volgen intussen dezelfde redenering. Het valt op dat de gespecialiseerde advocatenkantoren het instrument steeds beter kennen.”

België loopt achterop

België loopt hoe dan ook niet voorop in deze trend. “Ondertussen worden in Nederland al zeven van de tien transacties ondersteund met een W&I-polis. In het VK, Scandinavië en Duitsland is het bijna standaard. Het is steevast de vastgoedsector die de grootste gebruiker is van dit product”, zegt Herman Kerremans. Hij wijst erop dat steeds meer kopers de polis afsluiten in plaats van de verkoper. “Dat heeft er enerzijds mee te maken dat de verkoper in een betere positie zit: er is veel meer vraag dan aanbod. Het is een klassieke verkopersmarkt. Anderzijds heeft dat ook specifieke voordelen. De koper is altijd beducht dat de verkoper niet te goeder trouw is. Er blijft altijd een kans dat die hem – bewust of onbewust – belazert. Een verkoper kan zichzelf niet verzekeren tegen zijn eigen gesjoemel, maar de koper kan zich wel indekken tegen fraude van de verkoper”, vervolgt Herman Kerremans.
Op een seminarie georganiseerd door JBL Belgibo en advocatenkantoor CMS werd ook geopperd dat de verzekering kan dienen als een smeermiddel voor de overnametransactie. “De aanwezigheid van een derde partij die de warranties & indemnities op een objectieve manier analyseert, helpt dan om eventuele emoties uit de onderhandeling te halen. Op die manier kan het inderdaad werken als een deal facilitator. Maar vergis je niet: onze analyse is hoe dan ook heel gedetailleerd en de polis reflecteert dat ook .”

Elke polis op maat

JBL Belgibo (thans behorende tot de Marsh & McLennan-groep) is een makelaar die de warranty & indemnity-verzekering meer wil gaan commercialiseren op de Belgische markt. “Wij selecteren de beste verzekeringsmaatschappij voor elke M&A-deal. Daarbij stemmen we de polis volledig af op de voorwaarden in dat contract. Aangezien de geselecteerde verzekeraar ook een eigen analyse uitvoert van de beschikbare informatie of zogenaamde duediligencerapporten, neemt het afsluiten van de polis een aantal dagen in beslag. Daar moeten de partijen rekening mee houden”, zegt Herman Kerremans.

Naarmate de populariteit van de verzekering groeit, daalt de prijs. Naar verluidt zouden de huidige polissen tot een derde minder kosten dan vijf jaar geleden. “Een polis kost ongeveer 1 à 1,5 procent van de verzekerde limiet. Voor de aanbieders is het belangrijk dat die limiet hoog genoeg ligt. Wij rekenen op transacties van minstens vijftig miljoen euro, al hoor je in de markt nu ook over polissen voor deals van tien à twintig miljoen euro.”

Underwriting agents

Naast makelaars zijn ook underwriting agents actief op de markt van de W&I-verzekeringen. Zij werken onafhankelijk van een verzekeringsmaatschappij, maar stellen wel in hun naam een aangepaste polis samen voor een specifieke transactie. Herman van Aerts van Castel Transact Benelux, een afdeling van een Britse specialist op dit vlak: “Het product wint snel aan bekendheid bij bedrijven én bij zakenadvocaten die overnames en fusies begeleiden. In België hebben we intussen ook een aantal polissen verkocht. In die context zien we een heel snelle ontwikkeling. Onlangs hebben we in België ook een zogenaamde synthetic deal gesloten, waarbij we de koper extra garanties bieden. Die zijn gebaseerd op specifieke analyses van de boeken waardoor de verzekeringsmaatschappij gerustgesteld is over de onderliggende waarde van de koop. In dat laatste geval hebben wij de due diligence niet zelf uitgevoerd, maar gevraagd aan het team van de koper om specifieke onderzoeken uit te voeren.”