Piet Vroman (DPG Media) Piet Vroman (DPG Media)
Tekst
Gert Verlinden

Waarom Belgische bedrijven voor een bedrijfsobligatie kiezen

1 april 2020
Onderschat het managen van alle stakeholders niet
Ondernemingen op kruissnelheid houden zich financieel topfit. Ze bekijken kritisch hun financieringsinstrumenten om snel te schakelen bij een opportuniteit. Is een klassieke bancaire financieringslijn aangewezen? Kies je beter voor een alternatieve bron? SD Worx en DPG Media opteren voor de uitgifte van een bedrijfsobligatie.

Ondernemingen op kruissnelheid houden zich financieel topfit. Ze bekijken kritisch hun financieringsinstrumenten om snel te schakelen bij een opportuniteit. Is een klassieke bancaire financieringslijn aangewezen? Kies je beter voor een alternatieve bron? SD Worx en DPG Media opteren voor de uitgifte van een bedrijfsobligatie.

Voor zowel SD Worx als DPG Media betrof het hun debuut als emittent van een bedrijfsobligatie. Daarom kozen ze voor een gedegen begeleiding van banken, consultants en advocaten. Waarom opteren ze voor deze financieringsvorm?

Oorlogskas

SD Worx opereert in een consoliderende markt. Dienstverlening op het vlak van human resources, zoals payroll en personeelswerving, kent een concentratiebeweging naar schaalvoordelen op Europees niveau. “Gezien de nationale arbeidswetgeving ben je bijna verplicht om een payrollmotor per land te bouwen”, vertelt Hector Vermeersch, cfo van SD Worx Holding. Ondanks de riante cashpositie besliste SD Worx daarom een ‘oorlogskas’ aan te leggen via een financiering uit een gunstig gezinde markt. “Een paraplu kopen als de zon schijnt”, vergelijkt Hector Vermeersch lachend.

De uitgifte van de obligatie creëerde nog vier extra voordelen voor SD Worx:

  • Een verhoogde interne discipline. SD Worx koos voor een publieke uitgifte: dat vereist bijkomende rapportering voor de investeerder, meer dan de gebruikelijke managementrapportering.
  • Een verhoogd professionalisme van financieel management, bijvoorbeeld meer aandacht voor cashflowbeheer en het meer gestructureerd in kaart brengen van niet-financiële informatie, bijvoorbeeld over duurzaamheid.
  • Bekendheid bij investeerders. Het is belangrijk om vertrouwen en een goede reputatie te ontwikkelen in de Belgische investeerdersmarkt, bij klanten en prospecten. Klanten tekenden in op de obligatie.
  • Verscheidenheid van financieringsbronnen en spreiding van vervaldagen: geen nieuwe onderhandeling van bestaande bankconvenanten en -voorwaarden.

Schulddiversificatie

Piet Vroman, cfo van DPG Media, wijst op de schulddiversificatie als belangrijkste beweegreden om voor het eerst een bedrijfsobligatie uit te geven. Diversificatie geldt voor deze drie componenten:

  • ·Looptijd: de schuld loopt langer dan de klassieke vijf jaren waarop banken financieren.
  • ·Structuur: je lost de obligatie pas af op de later liggende vervaldag, in plaats van via een gelijkmatig aflossingspatroon. Zo spreid je de vervaldagen van de schulden in de tijd.
  • ·Schuldeisers: de kredietcapaciteit bij de relatiebanken van DPG Media is niet oneindig en vermindert in de toekomst allicht door de Basel IV-normen. Vandaar de keuze voor financiering bij een ander type investeerders.

“De diversificatie heeft een kostprijs, maar de coupon van 2,15 procent is zeker aanvaardbaar”, legt Piet Vroman uit. DPG Media gebruikt het opgehaalde bedrag (zie kader) om bestaande bankschulden terug te betalen. Zo creëert het nieuwe ruimte bij de banken om snel te schakelen bij een volgende acquisitie-opportuniteit. Die was er al in 2019 met de acquisitie van Sanoma Nederland. Die operatie hoopt het bedrijf af te ronden in de loop van 2020.

Huisbankiers

De raad van bestuur van beide bedrijven zette in het voorjaar van 2019 het licht op groen voor de uitgifte. Daarna organiseerden de cfo’s en hun team een bevraging bij de huisbankiers. Zo brachten ze succesfactoren in kaart en spraken ze een plaatsingsstrategie, prijsbepaling en timing voor uitgifte af. Telkens trad één bank op als globaal coördinator van een consortium (zie kader). Zo vergrootten ze de capaciteit om de obligatie te plaatsen.

Hector Vermeersch: “We stelden een intern projectteam samen met collega’s van finance, legal en reporting en een team met externe ervaren specialisten, zoals de bankiers, de auditor en het advocatenkantoor.”

DPG Media kwam bij de vier Belgische grootbanken uit. Het nam de huisbankiers mee in een traject van een bedrijfsverhaal in beweging, consolidatie en groei, digitale transformatie, met turbulenties en opportuniteiten. Hun private placement is gezien de beperkte omvang eerder een Belgisch product. Het is weliswaar genoteerd op Euronext, maar er gebeuren relatief weinig secundaire transacties op. Piet Vroman: “Het is eerder een buy & hold-product voor onze investeerders.”

Roadshow

Voorafgaand aan de publieke uitgifte van SD Worx is het akkoord van de financiële marktautoriteit FSMA noodzakelijk. Daarnaast vraagt het aligneren van het bankenconsortium een flinke inspanning. De emittent maakt vervolgens samen met het advocatenkantoor het investor memorandum op. Regelgeving is immers een specifiek proces. Ook de commissaris-revisor speelt zijn rol.

Transparantie is cruciaal. Zo krijgt de investeerder zicht op je visie en strategie, de financiële consolidatie, de wijze waarop je een overnameproces beheert en uiteraard hoe je bij de aangeboden uitgifteprijs en coupon kwam. Daarna volgen roadshows voor institutionele beleggers om met het investeerderspubliek in dialoog te gaan.

Grote appetijt

Het maximale bedrag van de obligatie was op de eerste dag van de opening van de boeken al volgelopen, zowel bij SD als DPG. De appetijt in de markt was stevig. Hector Vermeersch: “Wij mikten met een intekenprijs van minimaal 10.000 euro op de vermogende particulieren. Dat type belegger hanteert een gezonde spreidingsstrategie. Voorzichtigheid is gerechtvaardigd, want de obligatie kent een achtergesteld karakter. We zijn daar bij SD Worx bijzonder transparant in.” Finaal tekenden de retailklanten van de banken in voor 84 procent en de institutionele investeerders, zoals verzekeringsmaatschappijen, voor 16 procent.

Bij DPG Media vond geen aanbod naar het brede publiek plaats, alleen naar een select type institutionele investeerders. De minimale inleg bedroeg 100.000 euro. Banken en verzekeringsmaatschappijen uit de Benelux, Frankrijk en Italië tekenden in.

DPG Media beschikt over gekende merken zoals VTM en Het Laatste Nieuws. Toch boorde het bedrijf het retailsegment bewust niet aan. Piet Vroman: “Dat zou een duurdere optie zijn geweest. Een particuliere belegger kijkt vooral naar de netto nominale coupon. Het nettorendement op onze coupon van 2,15 procent zou, rekening houdend met de retaildistributiekosten, te laag uitkomen om te investeren. Een institutionele partij bekijkt louter de opbrengst in vergelijking met andere obligaties uit de sector.”

Vijf lessen uit de eerste obligatieuitgifte

1. Op tijd: Begin er op tijd aan. De voorbereiding is arbeidsintensief: regelgeving, stakeholdermanagement, strategie. Verderop in het proces vragen investeerders meer tijd om een grondige kredietanalyse te doen.

2. Spelers: Hijs de juiste adviseurs aan boord van je bedrijf, met de nodige expertise. Het projectteam is een stervormige organisatie. Je hebt een sterke coördinator nodig om er een ploeg van te maken.

3. Marketing: Zorg voor een aantrekkelijke presentatie naar de investeerders en leg je beste kaarten op tafel tijdens de roadshows. DPG Media en SD Worx hebben een b2c-uitstraling, maar in een uitgifteproces werk je in de diepte zodat de geïnteresseerde partijen je echt grondig leren kennen. Je leert ook hoe een (internationale) investeerder je bedrijf inschat inzake risico’s en troeven.

4. Legal: Onderschat het juridische werk niet. De FSMA bewaakt en geeft groen licht bij een publieke uitgifte zoals SD Worx deed. Het investeringsmemorandum moet nauwgezet zijn en de risico’s helder in kaart gebracht.

5. Prijs: De uitgifte vraag veel werk en heeft een kostprijs. Zet er dus een evenredige bedrijfsschaal tegenover, met voldoende hoge financieringsdoelstellingen. Een bedrijf dat het geld echt dringend nodig heeft, begint beter niet aan een obligatie-uitgifte. Het vereist een gezonde balans met een beperkte schuldgraad.

Emittent: SD Worx

  • Bruto-coupon: 3,8 procent
  • Opgehaald bedrag: 80 miljoen euro
  • Looptijd: 7 jaar
  • Minimale inleg: 10.000 euro (private en institutionele investeerders)
  • Achtergestelde obligatie: de investeerder komt na de andere schuldeisers en draagt dus een risico, vandaar het hogere rendement; de recurrente inkomsten vanuit de businesslijn ‘payroll’ bieden de investeerder toch een relatieve zekerheid
  • Coördinator: Belfius, in consortium met BNP Paribas Fortis en KBC; begeleiding door Deloitte en Freshfields

Emittent: DPG Media

  • Bruto-coupon: 2,15 procent
  • Opgehaald bedrag: 150 miljoen euro
  • Looptijd: 7 jaar
  • Minimale inleg: 100.000 euro (institutionele investeerders)
  • Niet-achtergestelde obligatie: elke schuldeiser staat op hetzelfde niveau
  • Coördinator: KBC, in consortium met Belfius, ING en BNP Paribas Fortis; begeleiding door Deloitte en Linklaters
Hector Vermeersch (SD Worx) Hector Vermeersch (SD Worx)