“Bedrijven bergen dure overnameplannen op”

M&A-monitor 2020

Uit de recentste M&A-monitor blijkt dat na de stabilisering van de markt in 2019 er zo goed als zeker een forse daling volgt in 2020. Overnemers verliezen hun appetijt tijdens een recessie en deze recessie is volgens IMF de grootste sinds 1935.

Voor de eerste maanden van 2020 wijzen de eerste gegevens op een aanzienlijke terugval van 28 procent. In Azië is die enorme daling al te merken in de laatste maanden van 2019, nog voor de impact van corona echt duidelijk was. In april ging de markt blijkbaar volledig op slot. Professor Mathieu Luypaert, initiatiefnemer van de M&A-monitor, heeft het panel van Belgische experten ook expliciet gevraagd naar de verwachtingen voor dit jaar. Van de deelnemers verwacht 58 procent dat de activiteit op het vlak van fusies en overnames met meer dan dertig procent zal terugvallen dit jaar. Er is niemand die een stijging mogelijk acht. Bovendien verwacht zestig procent van de experten een prijsdaling van meer dan tien procent.

Minder fusies en overnames in een recessie

Uit onderzoek blijkt dat de markt van fusies en overnames parallel loopt met de economische conjunctuur. “In een hoogconjunctuur zijn er meer transacties voor fusies en overnames en de prijs is hoger. De top van de markt ligt enkele jaren achter ons. 2015 is het jaar met de grootste omzet, daarna zien we een daling in het volume. 2019 was in dat opzicht een jaar van stabilisering, met slechts een lichte daling van het aantal transacties en de overnameprijs”, zegt professor Mathieu Luypaert van het Centre for Mergers, Acquisitions & Buyouts van Vlerick Business School. Samen met onderzoeker Gianni Spolverato voerde hij het onderzoek uit.

Reacties zijn divers

Een terugval in het aantal overnames in 2020 hoeft dus niet te verbazen. Volgens het IMF beleven we dit jaar de grootste recessie sinds de Grote Depressie uit 1935. In een dergelijke situatie zijn bedrijven niet bezig met strategische doelstellingen. Ze focussen op overleven en alle grote uitgaven zetten ze stop. Bedrijven bergen dure overnameplannen net als eerste op. Ook de banken worden minder bereidwillig in deze omstandigheden. “Dat is het algemene beeld. Ik verwacht wel een verschillende reactie in de diverse sectoren. In sommige bedrijfstakken gaan de zaken nu net heel goed. Daar zal de M&A-activiteit sneller hernemen. In sectoren als horeca of toerisme zullen bedrijven in de problemen komen. Daar verwacht ik een aantal voorbeelden van distressed M&A, noodovernames”, zegt Mathieu Luypaert.

Hij wijst op academisch onderzoek dat aantoont dat een overname tijdens een recessie meer waarde creëert. “Dat heeft ook met de lagere prijs te maken. Er is minder concurrentie en als overnemer sta je dan sterker in de onderhandeling.”

Discussies over de prijs

Die discussies over de prijs zullen alleen maar toenemen. Traditioneel is een formule in gebruik waarbij de Ebitda van een bedrijf vermenigvuldigd wordt met een bepaalde multiple (in België ligt die nu gemiddeld op 6,5 waarbij grotere bedrijven duurder zijn). “Je ziet de opkomst van de term Ebitdac (earnings before interest, tax, depreciation, amortization & corona virus). Het wijst op de terugval van de operationele kasstroom van een onderneming door de crisis. Moet die dan de basis vormen van de waardeberekening wanneer het bedrijf straks weer veel beter presteert? Misschien is er ook een blijvende impact en dan moet dat effect ook in de prijs gereflecteerd zijn”, zegt Mathieu Luypaert.

In zijn ogen zal dat leiden tot een stijging van het aantal zogenaamde earn out-contracten. De overnameprijs zal niet volledig vooraf bepaald worden. De partijen zullen beslissen dat een deel van de verkoopsom achteraf betaald wordt, in functie van de bedrijfsprestaties na de transactie. “Dat lijkt logisch, maar uit de praktijk weten we dat dergelijke contracten ook leiden tot meer juridische conflicten.”

Zaakjes doen met droog poeder

Het is afwachten of grote investeerders aan de zijkant blijven staan als de waarde van bedrijven daalt. Uit een onderzoek van Bain blijkt dat er ontzettende hoeveelheden kapitaal ongebruikt liggen te wachten om ingezet te worden. Dat geld noemt men dry powder. Volgens dat onderzoek zou in 2019 niet minder dan 2.500 miljard dollar aan droog poeder klaarstaan in de verschillende fondsen. Het lijdt geen twijfel dat die beheerders een gouden zaak willen doen wanneer bedrijven met cashproblemen op de markt komen. “Bij de geïnteresseerden zijn er ook een aantal staatsfondsen, bijvoorbeeld uit Azië en het Midden-Oosten. In de politiek groeit de weerstand tegen deze buitenlandse overnames. In Europa doet commissaris Vestager al een oproep om ze te verbieden, zeker wanneer het gaat om strategisch belangrijke sectoren. In de VS dienden senator Elizabeth Warren en volksvertegenwoordiger Alexandria Ocasio-Cortez een voorstel in om fusies tegen te houden tijdens de coronacrisis. Ik zie ook dat onze buurlanden al maatregelen in die richting hebben genomen. België loopt achter op dit vlak.”

Werkgelegenheid na overname

De achterliggende gedachte bij de politici is waarschijnlijk dat dergelijke overnames een negatieve impact hebben op de latere tewerkstelling. “De experten in ons onderzoek verwachten dat de werkgelegenheid in de bedrijven net zal toenemen na de overname. De grootste groep (38 procent) meent dat er geen verschil zal zijn, maar voor de anderen helt de balans stevig over naar een groei van het aantal banen (47 procent ten opzichte van 17). Het valt ook op dat vooral de private-equityfondsen verwachten dat de tewerkstelling zal groeien, meer dan de andere spelers. Dat wijst toch op een onderliggende strategie om de overgenomen bedrijven te laten groeien. Overnames waar de nieuwe eigenaar wel herstructureerde, waren vaak bedrijven in moeilijkheden. Die vaststelling is ook belangrijk voor politieke beslissingnemers”, zegt Gianni Spolverato.

Eigen overnamemarkt eerst

2019 is het jaar van de stabiliteit in de markt van de overnames. Er is wel een duidelijk verschil inzake specifieke omstandigheden. “Er zijn minder bieders. Terwijl in 2017 elk bod nog gemiddeld vijf bieders aantrok, is dat in 2019 nog maar drie. Daarnaast is er een duidelijke daling van het aantal grensoverschrijdende transacties: nog 36 procent in 2017, maar slechts 22 procent in 2019.”

Volgens Mathieu Luypaert is er ook internationaal meer protectionisme waarneembaar: “Wereldwijd daalt het aantal buitenlandse transacties dit jaar onder de 25 procent. Dat is vergelijkbaar met cijfers uit eerdere crisisperiodes. De handelsoorlogen en brexit hebben er dus – zelfs zonder de corona-uitbraak – voor gezorgd dat overnamemarkten veel meer op zichzelf terugplooien.”

Kader

M&A-monitor

Vlerick publiceerde de zevende editie van de M&A-monitor, een jaarlijkse bevraging bij ongeveer 110 Belgische fusie- en overnamespecialisten, waaronder corporate finance-adviseurs, private-equity-investeerders, brokers, bankiers en advocaten. Het onderzoek liep in de maanden februari en maart van dit jaar.