Fusies en overnames zijn zelden rechtlijnige processen. Elk bedrijf kent zijn eigen cultuur en uitdagingen. Een M&A-proces is dan ook een complex gegeven dat niet in een standaard draaiboek samen te vatten is. Achter elke overname schuilt maatwerk, een zorgvuldige voorbereiding, een diepgaande kennis van cijfers en een scherp oog voor de menselijke kant van de zaak. Nancy De Beule, Tax Lead Partner van het Mergers and Acquisitions team bij PwC en Kris Dewinter, Head of Corporate Finance Belgium bij ABN AMRO, duiken in de complexe wereld van M&A-processen.
“Elke onderneming en sector vraagt een andere aanpak”, benadrukt Kris. “Bij M&A komt geen standaard draaiboek kijken. Het begint allemaal bij inzicht. Je moet je bedrijf vanbinnen en vanbuiten kennen en je tijdens het voorbereidingsproces bewust worden van de consequenties die een verkoop met zich meebrengt. De bedoeling van dergelijke voortrajecten is dat je het bedrijf zo goed en zo kwaad mogelijk klaarmaakt voor de toekomstige verkoop.”
Nancy: “Als we een bedrijf helpen verkopen, moeten we aan de hand van duidelijke analyses en cijfers aantonen hoe de onderneming presteert en waar de potentiële groei van de organisatie zit. Maar niet elk bedrijf heeft die maturiteit om alles tot in detail uit hun systemen te laten rollen. Zowel multinationals als private-equityspelers hebben graag geconsolideerde cijfers ter beschikking, bij voorkeur op basis van IFRS. Er zijn echter veel bedrijven die niet conform IFRS boekhouden en/of geen geconsolideerde cijfers ter beschikking hebben. In dat geval is het belangrijk de verkoper bewust te maken van de impact van IFRS op de cijfers van de onderneming en hoe de koper de ebitda- en cashpositie zal bekijken."
Kris legt bovendien de nadruk op de bedrijfscultuur: “Je moet een cultuur creëren die gebaseerd is op de waarden waarbinnen je wil groeien. Die cultuur moet ook na de overname geïntegreerd kunnen worden. Dat vraagt veel voorbereiding en een duidelijke, aangepaste visie.”
Nancy: “Indien een volledige overname plaatsvindt, zal in veel gevallen de integratie en de realisatie van de synergieën na de acquisitie een belangrijk aspect zijn van een succesvol M&A-proces. Daarbij is het enerzijds belangrijk om zo snel mogelijk de integratie in te zetten na de closing. Vandaar dat je het integratieplan best reeds deels voorbereidt tijdens het acquisitieproces. Anderzijds is het menselijk aspect eveneens heel belangrijk om in ogenschouw te nemen, wat soms meer tijd vergt en een snelle integratie kan bemoeilijken. Voldoende redenen dus om hier goed over na te denken en de voorbereiding tijdig te starten.”
“Er zijn veel factoren waar je aan moet denken wanneer je een M&A-proces start”, aldus Kris. “Familiebedrijven die op zoek zijn naar een minderheidspartner moeten zich tijdig voorbereiden en over een aantal zaken grondig nadenken. Het emotionele aspect mag bijvoorbeeld absoluut niet onderschat worden. De impact van een overname op de familie is vaak enorm.”
“Daarom moet je in het voortraject al rekening houden met allerlei factoren”, gaat hij verder. “Wat doe je wanneer familieleden binnen het bedrijf andere ambities hebben? Wie blijft er aan boord en in welke rol? Dat zijn allemaal aspecten waar het familiebedrijf grondig over moet nadenken alvorens een M&A-procedure wordt opgestart. Je doorloopt als het ware een dubbel traject, de ene gefocust op het bedrijf, de andere op de familie.”
“Een goede, doordachte voorbereiding kan enkel de deal ten goede komen”, aldus Nancy. “Er moet bijvoorbeeld tijd besteed worden aan de impact op de familie en de familiale belangen wanneer een derde instapt in het familiebedrijf. Maar vaak dienen ook de nodige stappen te worden ondernomen door de familie om de onderneming voor te bereiden op de instap van een, vaak financiële, minderheidsaandeelhouder. Daarnaast is het ook belangrijk om na te denken over de vraag of de externe aandeelhouder bereid zal zijn om voldoende te betalen voor het onroerend goed van het bedrijf. Zo niet, dan haal je best het onroerend goed uit de onderneming om het vervolgens te verhuren aan het bedrijf.”
Een M&A-proces vraagt een nauwe samenwerking tussen verschillende partijen: “We spelen een erg bemiddelende rol”, vertelt Kris. “We begeleiden klanten op voorhand. Nancy bekijkt het dan vanuit financieel en fiscaal oogpunt en werkt samen met andere consultants die het bedrijf meehelpen om zich klaar te maken voor een M&A-proces. We zijn eigenlijk een beetje de orkestmeesters van M&A. We zorgen ervoor dat de focus tijdens de transitie juist zit zodat de best mogelijke deal bereikt wordt.”
“Klopt”, gaat Nancy verder. “Tijdens een M&A-proces kijken we samen met de verkoper naar wat er moet gebeuren en helpen we de verkoper dat te realiseren. Eerst bepalen we de strategie, daarna volgen de operationele, fiscale en juridische stappen om die strategie te realiseren.”
De verkoop van familiebedrijven vraagt bovendien ook nog eens een andere aanpak. “Die bedrijven zijn opgestart door de voorgaande generaties”, vertelt Kris. “Ze zijn doorheen de jaren gegroeid en vanuit hun perspectief heel succesvol geweest. Dat is in de meeste gevallen ook zo, maar bij een verkoop met een derde, professionele, onafhankelijke partij wordt er met een andere blik naar die cijfers gekeken.”
Nancy merkt daarnaast dat familiebedrijven wel vaak een charter hebben, maar dat dat niet leeft. “Vaak gaat het in deze instanties over een juridisch document dat niet doorleefd is en waar niets mee gedaan wordt.”
“Je moet af en toe dat charter terug op tafel leggen en er opnieuw over debatteren”, vult Kris aan. “Het moet een levendig document blijven. Dat is ten voordele van zowel de familie als het bedrijf.”
Dat charter nieuw leven inblazen is wel een intensief proces: “Het is belangrijk veel gesprekken en debatten te voeren binnen de familie, bij voorkeur onder begeleiding, zodat iedereen gemotiveerd is om dat charter effectief te volgen en ervoor te zorgen dat het bedrijf ook tijdens de komende jaren een groeitraject kan ondergaan dat niet wordt ingeperkt door clausules of discussies. Dat zijn factoren die nog losstaan van een overname, maar waar je wel rekening mee moet houden”, vertelt Nancy.
Een succesvol M&A-proces vraagt tijd. “Voor een familiebedrijf is drie tot vijf jaar ideaal om je bedrijf en familie voor te bereiden op een verkoop”, aldus Nancy. “Dat plan moet nog niet in steen gebeiteld staan, maar op die manier heb je een gedetailleerd overzicht van de evolutie die je met je bedrijf wenst te realiseren voor verkoop.”
Toch blijft het proces onvoorspelbaar. “Bij een overname blijft de CEO vaak nog aan boord om continuïteit te garanderen. Maar ook dat kan spanningen opleveren als visies botsen. Hoe langer je dat in stand houdt en de overgang rekt, hoe moeilijker de integratie wordt en hoe langer het proces duurt. In de praktijk komt dit vaak voor, juist omdat er geen rechtlijnig pad kan bewandeld worden in een M&A-proces”, aldus Kris.
“Er zijn ook een aantal aspecten die buiten je controle liggen. Een lopende rechtszaak met een leverancier kan het proces bijvoorbeeld verder vertragen. Maar tegelijkertijd kan je dan je risico’s juist inschatten en deze meenemen in de dealstructuur en het verkoopproces.”
Volgens Kris kunnen Belgische familiebedrijven op dat vlak iets leren van onze noorderburen: “In Nederland zien we een professionelere en actievere M&A-markt dan in België. Nederlandse bedrijven, en in casu familiebedrijven, zijn vaak beter voorbereid op overnames en weten waar ze zich aan kunnen verwachten, in tegenstelling tot Belgische bedrijven.”
Tot slot vormen de uiteenlopende fiscale wetgevingen vaak een struikelblok voor (familie-)bedrijven die op internationaal vlak willen uitbreiden. “Vaak leeft de indruk dat Europa één is, maar niets is minder waar. Bedrijven internationaliseren daarom vaak eerst in Europa, maar komen er dan achter dat het toch niet zo eenvoudig is als het lijkt. Elk land heeft zijn eigen specifieke fiscale wetgevingen aangaande vennootschapsbelasting, btw, payroll taxes, pensioenen en lokale taxen. Daarbovenop zijn er in elk land jaarlijks wijzigingen”, besluit Nancy. “Als een bedrijf internationaliseert, komt dat er allemaal bovenop.”
Ten slotte waarschuwen Kris en Nancy bedrijven voor de complexiteit van internationale overnames: “Wanneer een bedrijf niet volledig op de hoogte is van de fiscaliteit in andere landen kunnen onbewuste fouten zich lang en onopgemerkt voordoen. Bijgevolg kan je tijdens een due diligence bij een overname geconfronteerd worden met een enorm risico en een hoge boete. Vermits dit dan onverwacht komt voor de verkoper, kunnen dergelijke risico’s een overname bemoeilijken en/of vertragen. Het is daarom van cruciaal belang om je voor elk uniek traject goed te informeren”, besluiten ze.
Verdoe jij ook te veel tijd met het opvolgen van alle nieuwtjes in je feed? No worries, wij verzamelen alles wat nieuw is in de finance wereld. Al die nieuwtjes komen wekelijks in jouw mailbox terecht.
