“Nog steeds financiële inspanning van oprichters nodig”

Geen kapitaal, toch verhoogde kosten

In theorie is er geen kapitaal nodig om een nieuwe besloten vennootschap (bv) op te starten na de invoering van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). Er komen wel verplichtingen in de plaats: een verstrengd financieel plan en een liquiditeitstest die in veel gevallen tot extra kosten zal leiden voor bijkomende diensten van accountants.

Het WVV legt aan nieuwe bv’s dan wel geen minimale kapitaalvereiste meer op, oprichters van bv’s ontsnappen hoe dan ook niet aan de oprichtingskosten, die al snel tot vijfduizend euro kunnen oplopen. Bovendien heeft een startende onderneming uiteraard geld nodig om haar operationele werking op te starten. In de opstartfase kan dat vaak niet uit operationele inkomsten gebeuren. De oprichters moeten dus in ieder geval een financiële buffer aanleggen om deze initiële kosten te dekken. Vroeger bestond deze buffer (althans gedeeltelijk) verplicht uit het maatschappelijk kapitaal, maar nu is de keuzevrijheid van de oprichters groter geworden.

Onbeschikbaar eigen vermogen

Er is vanzelfsprekend de optie om voor de opstartkosten een financiering te vragen bij een bank. Dan is de kans groot dat die bank zal vragen dat de oprichters een deel van deze kosten zelf financieren via een eigen inbreng die als ‘kapitaal’ van de vennootschap wordt verankerd, wat in de bv het ‘onbeschikbaar eigen vermogen’ heet. “Wanneer de oprichters niet bereid zijn dit te doen, zal de bank op een andere manier zekerheden eisen, gewoonlijk op het persoonlijk bezit van de ondernemer”, zegt Jeroen Bouwsma, juridisch adviseur van Grant Thornton Belgium.

Conclusie: de afwezigheid van een kapitaalverplichting bij de bv wil niet zeggen dat er geen financiële inspanning van de oprichters meer nodig is.

Liquiditeitstest

Vroeger lagen de minimale kapitaalvereisten bij de opstart van een bvba op 18.500 euro. In functie van het aantal aandeelhouders-oprichters moest dan minsten 6.200 euro of 12.400 euro volstort worden. Bij bestaande ondernemingen zal dat maatschappelijk kapitaal automatisch omgezet worden in het genoemde onbeschikbaar eigen vermogen. “De algemene vergadering kan dan ook beslissen om dit te verminderen en uit te keren aan de aandeelhouders”, zegt Jeroen Bouwsma.

Bij elke beslissing over een uitkering door de bv zal wel een liquiditeitstest nodig zijn. Keer je slechts één keer per jaar winst uit, bijvoorbeeld naar aanleiding van de goedkeuring van de jaarrekening, dan moet deze liquiditeitstest slechts één keer gebeuren. Als je beslist om ook een tussentijds dividend uit te keren, dan moet de liquiditeitstest al minstens twee keer per jaar plaatsvinden. In veel kleine ondernemingen is er wellicht onvoldoende financiële en boekhoudkundige kennis aanwezig om die test zonder externe bijstand goed te doen. Daarom zullen ze hun accountant vragen om die test uit te voeren en dat zal extra kosten met zich meebrengen.

Betalingscapaciteit niet in gedrang brengen

“De liquiditeitstest is een formele verplichting voor het bestuursorgaan om na te gaan of de bv ook na de uitkering gedurende de twaalf maanden die volgen op de uitkering in staat is haar kortetermijnschulden te voldoen. Op die manier wil de wetgever zeker zijn dat de bv geen geld uitkeert aan aandeelhouders als dat de financiële gezondheid van het bedrijf en de betalingscapaciteit aan schuldeisers in het gedrang brengt. In eenvoudige organisaties zoals de managementvennootschappen van bedrijfsleiders zal die berekening snel klaar zijn. In bedrijven met aanzienlijke schommelingen in hun uitgaven en inkomsten ligt dat niet voor de hand”, besluit Jeroen Bouwsma.