Sophie Manigart, Vlerick Business School
Meer dan naar centen, keken we uit naar een ervaren partner om ons te helpen professionaliseren
Vorig jaar zette een recordaantal Belgen de stap naar het ondernemerschap. De oprichting van meer dan honderdduizend nieuwe vennootschappen en eenmanszaken is een verrijking voor onze economie. Deze jonge bedrijven zijn erg kwetsbaar, want één derde overleeft de eerste vijf jaar niet. Een van de verklaringen is een gebrekkige financiering. Een starter hoest vaak zelf het startkapitaal op, al dan niet met de steun van familieleden, vrienden en kennissen. Wanneer het bedrijf snel begint te groeien en de kapitaalbehoeften fors toenemen, wordt het een pak moeilijker om de financiering rond te krijgen. Daar durft het wel eens fout aflopen. “Een jonge ondernemer moet continu in fundraisingmodus zijn”, reageert Sophie Manigart, professor entrepreneurial finance bij Vlerick Business School. “Het is absoluut af te raden om geld te moeten ophalen wanneer hij of zij met de rug tegen de muur staat.”
Bij nieuw kapitaal denken we snel aan externe investeerders, maar er zijn interessantere kapitaalbronnen. “De beste is nog altijd het geld van de klanten. Door bijvoorbeeld een strikt debiteurenbeheer te voeren of prefinanciering te onderhandelen, behoudt de ondernemer meer controle over zijn financieringsbehoeften”, reageert Sophie Manigart. “Het voordeel daarvan is dat een bedrijf langer zelfstandig kan groeien, zonder daarvoor extern kapitaal te moeten aantrekken. Natuurlijk is dit sectorafhankelijk en dus niet voor alle bedrijven mogelijk.”
Een mooi voorbeeld van wat in de sector bekendstaat als bootstrapping, is de Gentse hostingspecialist Combell die op eigen kracht een jarenlange groei realiseerde. Tussen de start in 1999 en de instap van het durfkapitaalfonds Waterland in 2015 bouwden oprichters Jonas Dhaenens en Frederik Poelman met eigen middelen een groep uit met een omzet van dertig miljoen euro. Dit gebeurde door een combinatie van organische groei en een lange rij van vijfentwintig kleinere overnames.
Een gelijkaardig verhaal is dat van Intracto uit Herentals, een digitaal bureau dat kleine en grote ondernemingen bijstaat op het vlak van marketing, communicatie en technologie. “Ik ben in 2005 begonnen met een startkapitaal van amper vierhonderd euro”, lacht oprichter Pieter Janssens. “Eind vorig jaar was Intracto goed voor een omzet van dertig miljoen euro. Vanaf dag één draaiden we een positieve cashflow. Voor een dienstenbedrijf is het een pak gemakkelijker om op eigen kracht te groeien dan voor een productiebedrijf, dat eerst zwaar moet investeren in bijvoorbeeld een machinepark.” Net als Combell ging ook Intracto in zee met durfkapitalist Waterland, een deal die eind 2018 beklonken werd.
Een kapitaalbron die veel te weinig aandacht geniet van ondernemers, zijn subsidies. “De overheid biedt veel relevante producten en instrumenten aan, maar ondernemers hebben het nog altijd moeilijk om de weg ernaartoe te vinden”, zucht Sophie Manigart. “Het gaat niet alleen over financiële steun, er zijn ook prachtige concepten zoals geïntegreerde financiering, waarbij ondernemers in een panelgesprek hun bedrijf voorstellen aan een waaier van financiers: banken, durfkapitaalfondsen, aanbieders van mezzanine-financieringen enzovoort. Dat zijn heel verrijkende ervaringen voor ondernemers, omdat ze door de interactie met die professionals een beter inzicht krijgen in de eigen financieringsbehoeften.”
Vaak valt de kritiek te horen dat de overheid meer moet communiceren over deze mogelijkheden. Daar is Pieter Janssens het niet mee eens. “Dat is al te gemakkelijk. Als je gebruik wil maken van deze instrumenten, moet je hier zelf tijd in investeren. Het vergt een extra inspanning, want de procedures zijn soms zwaar. Ik was ook ontgoocheld toen mijn eerste subsidiedossier afgekeurd werd, maar ik zag dit als een leerpunt. Daarna lukte het steeds beter. Uiteindelijk heb ik van de overheid heel wat middelen gekregen, zoals strategische transformatiesteun via Vlaio (Vlaams Agentschap Innoveren en Ondernemen).”
Banken spelen nog altijd een cruciale rol in het financieren van bedrijven door vreemd vermogen ter beschikking te stellen. Bij Intracto was dat niet anders. “In de beginfase heb ik veel steun gehad aan mijn huisbankier. Vandaag zijn we een pak groter. Om de financieringscapaciteit te maximaliseren, werken we nu samen met een bankenconsortium dat bestaat uit drie verschillende partijen”, aldus Pieter Janssens.
Midden 2019 staan de rentevoeten historisch laag en dat is een zegen voor het bedrijfsleven. “Belgische banken verwennen de ondernemers”, zegt Sophie Manigart. “In tegenstelling tot onze buurlanden hanteren ze heel lage marges, ook al voor vrij jonge bedrijven. Dat is heel aantrekkelijk. Zeker met deze lage rentevoeten is bankfinanciering interessant, maar de bank vraagt wel extra waarborgen. Bedrijven moeten ook blijvend oppassen voor overleverage.”
Een concept dat in België moeilijk van de grond komt, is mezzaninefinanciering. Het is vergelijkbaar met een klassieke banklening, maar de kredietverstrekker vraagt geen waarborgen. “We hebben dit ook bekeken, maar vonden het vrij duur, rekening houdend met de beperkte risico's die we zelf in onze business zien”, aldus Pieter Janssens. “Bovendien waren we op zoek naar meer dan enkel centen. We wilden ons bedrijf verder professionaliseren. We keken uit naar een ervaren partner om ons hierbij te helpen.”
Sophie Manigart vindt het vreemd dat er bij ons zoveel koudwatervrees bestaat. “In Nederland is het concept vrij succesvol. De perceptie leeft dat mezzanine vrij duur is. Met percentages van pakweg acht à tien procent lijkt dat ook zo, maar je mag niet vergeten dat de kredietverstrekker – in tegenstelling tot de bankier – geen waarborgen heeft. Eigenlijk schrijft hij een blanco cheque en voor dat risico wil hij een premie. Het is nog altijd veel goedkoper dan geld ophalen bij een equity-investeerder.”
In de praktijk lopen veel groeibedrijven vast op het moment dat ze een groeiversnelling willen realiseren. De steile ambities vallen niet langer te verzoenen met enkel interne financiering en bankleningen. Vaak krijgen de banken dan het onterechte verwijt “dat ze niet meer mee willen doen”. Op dit kantelpunt moet de ondernemer een moeilijke beslissing nemen: ofwel de groeiambities bijstellen, en dat is vaak doodjammer als het potentieel er is, ofwel zijn kapitaal openstellen voor externe aandeelhouders.
Voor Intracto was 2018 zo'n kanteljaar. “In onze sector is er momenteel een consolidatiegolf aan de gang en we willen daarin een hoofdrol spelen. Als alles volgens plan verloopt, zullen we dit jaar onze omzet verviervoudigen. Die groeiversnelling zou onmogelijk zijn zonder onze externe partner”, aldus Pieter Janssens.
De juiste partner vinden, is niet altijd gemakkelijk. Het is logisch dat beloftevolle bedrijven regelmatig potentiële investeerders op de koffie krijgen, maar dat zijn niet altijd de gedroomde partners om de tango mee te dansen. “Jonge groeibedrijven doen er goed aan om naar pitching events te gaan. Ook al hebben ze niet meteen kapitaalbehoeften, het is altijd goed om in investeerderskringen een netwerk uit te bouwen. Op zo’n events kunnen ze een update geven over hun bedrijf, nieuwe technologie en nieuwe contracten. Op die manier groeit er een vertrouwensband. Als ze vroeg of laat kapitaal nodig hebben, weten ze meteen waar naartoe”, zegt Sophie Manigart. “Uit wetenschappelijk onderzoek blijkt dat de contacten met investeerders meestal ontstaan in het eigen netwerk en door proactief te zoeken.”
Pieter Janssens liet zich bij zijn zoektocht naar een investeerder begeleiden door EY. Hij ging met meerdere partijen praten. Daaruit leerde hij dat er heel wat appetijt was voor zijn bedrijf. “Uiteindelijk heb ik voor Waterland gekozen, om twee redenen. Het bedrijf geldt als de godfather van de buy-and-buildstrategie en die kennis hadden we echt nodig. Daarnaast stemde ons ambitieniveau overeen.”
“Het grootste gevaar voor ondernemers is dat ze vers kapitaal ophalen bij een investeerder die niet dezelfde strategie of doelstellingen heeft. De hoogstbiedende is niet per definitie de beste partij voor een groeibedrijf”, waarschuwt Sophie Manigart. “Daarom is het belangrijk om op voorhand de toekomstige rol van de financier te bepalen. Is een familiebedrijf op zoek naar een investeerder als tussenpersoon om een generatiewissel vlot te laten verlopen, dan is er niet veel knowhow nodig. De investeerder is niet meer dan een facilitator voor de bedrijfsoverdracht. Dat is anders voor een bedrijf dat internationale ambities koestert. Dan is het beter om te zoeken naar een partner die internationale connecties heeft. De strategie van Combell was dan weer gericht op groeiversnelling door een combinatie van organische groei en overnames. Met Waterland vond het bedrijf een geschikte partner met een goed trackrecord op dat vlak. Vooraleer de stap te zetten, doet een ondernemer er altijd goed aan om te praten met andere bedrijven in de portefeuille van de durfkapitalist.”
Eens de juiste partner gevonden, kunnen beide partijen beginnen onderhandelen. Niet zelden is dit een intensief proces, dat meerdere maanden aansleept. Heikele thema's zijn vaak de waardering en de aandeelhoudersverhoudingen. Pieter Janssens en Waterland kwamen een evenwaardige 50-50-verhouding overeen, waarbij de partners nooit tegenover elkaar kunnen verwateren. Bij de eerste gesprekken kwam al een waardering op de onderhandelingstafel en die werd na de due diligence bevestigd.
“Er gaat soms te veel aandacht naar die waarderingen”, verrast Sophie Manigart. “Al bij al is het niet zo gemakkelijk om jonge bedrijven te waarderen. De gebruikte modellen zijn niet zo gesofisticeerd als vaak gedacht. Naarmate de bedrijven rijper worden, passen investeerders meer financiële waarderingsmodellen toe en gaan ze meer kijken naar waarderingen van sectorgenoten.”
De professor stelt ook vast dat de ondernemer nog te veel focust op percentages. “Het is een illusie te denken dat je altijd de volledige controle behoudt met een aandeelhouderschap van zeventig procent. Ook al gaat de investeerder akkoord met een minderheidsbelang, hij zal erover waken voldoende pionnen in de raad van bestuur te hebben die bovendien beschikken over vetorechten. Aandeelhouderschap en controle: het zijn twee aparte werelden.”
Na een lange en intensieve periode van onderhandelingen, komt de tijd om alle details in juridisch sluitende overeenkomsten te gieten, zoals een aandeelhoudersovereenkomst. “Het totaal aan overeenkomsten omvat bij ons wellicht meer dan vierhonderd pagina's”, verklapt Pieter Janssens.
Een overeenkomst kan namelijk nogal wat extra clausules bevatten, onder andere om de controledoelstellingen te realiseren. Zo eisen investeerders vaak preferente aandelen, wat inhoudt dat ze een voorkeursbehandeling genieten ten opzichte van de gewone aandeelhouders. Die preferente aandelen kunnen bijvoorbeeld extra stemrechten krijgen tijdens de algemene vergadering. Bij vereffening van het bedrijf worden de preferente aandeelhouders uitbetaald vooraleer de gewone aandeelhouders aan bod komen.
Een andere clausule is het recht op antiverwateringsbescherming. Die wordt vooral toegepast wanneer het bedrijf nog een negatieve cashflow heeft. Met dit instrument kan de investeerder zich indekken tegen een toekomstige verwatering bij een latere kapitaalverhoging als die zou gebeuren tegen een lagere uitgifteprijs. Om te veel verwatering te vermijden, krijgt de investeerder extra aandelen ter compensatie.
Het is niet ongebruikelijk dat beide partijen nog voor het afsluiten van de overeenkomst al praten over de exit van de investeerder. Een typische clausule is dat de investeerder eist om – ondanks zijn minderheidsparticipatie – na bijvoorbeeld vijf jaar te mogen beslissen over de volledige verkoop van het bedrijf. “Dat is nog een bewijs dat een meerderheidsparticipatie niet betekent dat de ondernemer alle touwtjes in handen heeft. Het is een typische valkuil voor ondernemers om al deze clausules te onderschatten”, besluit Sophie Manigart.
De term 'scale-up' bestaat nog niet zo lang. Consultancybureau Deloitte lanceerde het begrip in 2015. Deloitte definieerde een scale-up aanvankelijk als een bedrijf dat de eerste vijf jaar heeft overleefd en minimaal vijf miljoen euro omzet genereert. Dat is vrij streng. In de praktijk bestaan intussen een resem andere definities, met als belangrijkste parameters de schaalgrootte en het groeiritme. Voor professor Manigart is vooral dat laatste doorslaggevend. “Een scale-up is voor mij een jong bedrijf dat de laatste drie jaar een gemiddelde jaarlijkse groei van minstens twintig procent heeft gekend in omzet, assets of personeel.”
Pieter Janssens, Intracto
Verdoe jij ook te veel tijd met het opvolgen van alle nieuwtjes in je feed? No worries, wij verzamelen alles wat nieuw is in de finance wereld. Al die nieuwtjes komen wekelijks in jouw mailbox terecht.
