M&A: Vrees voor ineenstorting markt door covid-19 ongegrond

1 juni 2021
M&A: Vrees voor ineenstorting markt door covid-19 ongegrond

Slechts 1 op 3 bevraagde M&A-experten stelde in 2020 een daling van meer dan 20% in het aantal deals vast. Ook de gemiddelde overnameprijs over alle dealsegmenten heen bleef nagenoeg stabiel.

De kleinere transacties van minder dan €5 miljoen kregen wel klappen, met zowel minder deals als lagere overnameprijzen. Verder leidde de onzekere economische situatie tot een langer dealverloop en een stijging in het gebruik van uitgestelde betalingsmechanismen. Voor 2021 verwachten de experten dat de markt zich zal herstellen naar een pre-Coronaniveau, vooral wat private equity transacties betreft.

Dat zijn de belangrijkste conclusies van de achtste editie van de M&A Monitor, een jaarlijkse bevraging bij zo’n 170 Belgische fusie- en overnamespecialisten, waaronder corporate finance adviseurs, private equity investeerders, brokers, bankiers, en advocaten. Het onderzoek peilt enerzijds naar hun ervaringen voor de deals waar ze in 2020 bij betrokken waren, en anderzijds naar hun verwachtingen voor 2021. Het onderzoek werd uitgevoerd door professor Mathieu Luypaert en onderzoeker Gianni Spolverato van het Centre for Mergers, Acquisitions & Buyouts aan Vlerick Business School in samenwerking met Bank J.Van Breda & Co, BDO, en Sowalfin Transmission.

Geen totale ineenstorting van de markt

Als gevolg van de Covid-19 pandemie vertoonde de wereldwijde M&A-markt in de eerste helft van 2020 een terugval van 50%. Na de zomer zorgde een versoepeling van de Coronamaatregelen echter voor een snel herstel van het vertrouwen.

De Belgische markt kende een gelijkaardige evolutie, zegt Mathieu Luypaert, professor Corporate Finance aan Vlerick Business School: “ Doordat de heropleving in het najaar van 2020 compenseerde voor de stilstand in het voorjaar bleef de schade door de band genomen beperkt. Hoewel bijna 70% van de bevraagden een algemene daling van de M&A-activiteit vaststelde, gaf slechts 1 op 3 bevraagde experten een daling van meer dan 20% aan. Dat is veel minder dramatisch dan verwacht, gezien in de vorige Monitor nog 75% een daling van meer dan 20% voorspelde voor 2020. Toch moeten we ook nuanceren, gezien de overnamemarkt vooral goed draait voor de middelgrote en grote bedrijven. Bij de kleinere deals onder de €1 miljoen zag bijna 50% van de respondenten een daling van meer dan 20%.”

Waardering nagenoeg stabiel

In 2020 werd bij de overname van een bedrijf over alle groottesegmenten heen gemiddeld 6,4 keer de EBITDA-waarde (d.i. de operationele kasstroom) betaald; een minieme daling in vergelijking met 2019 (6,5). Wanneer we naar dealgrootte kijken, zijn er wel verschillen merkbaar.

  • ·De kleinere deals (onder €5 miljoen) zijn opnieuw het zwaarst getroffen, waarbij de multiple daalde van 5,4 in 2019 naar 5; bij micro-deals onder de €1 miljoen bedraagt de multiple nog slechts 4,2.
  • ·Ook in het middelgrote segment (tussen €5 en €20 miljoen) lag de betaalde multiple in 2020 gemiddeld 0,6 keer lager dan in 2019.
  • ·Grotere deals (meer dan €20 miljoen) ondervonden weinig last, met zelfs een lichte stijging in de multiple van 8,3 naar 8,5.
  • De hoogste prijzen vinden we terug in technologie, farma en gezondheidszorg, allen sectoren die floreerden tijdens de pandemie. Cyclische sectoren zoals horeca en toerisme kenden een sterke daling van de prijzen.

Uitgestelde betaling en een langer dealverloop

Een toegenomen onzekerheid over de waarde en het winstpotentieel van het verworven bedrijf zorgde voor een sterke stijging in het gebruik van earn-outs (i.e. een variabel uitgesteld bedrag afhankelijk van de toekomstige bedrijfsprestaties); van 26% in 2018 naar 36% in 2020. Ook het gebruik van vendor loans – een vast uitgesteld bedrag gespreid over meerdere jaren - zat in de lift met een stijging van 36% naar 43%.

Mathieu Luypaert: “Verder zien we ook dat er in 2020 iets meer inbreng van eigen vermogen nodig was om een deal te financieren; van 31% naar 34%. Wellicht omdat banken zich conservatiever opstelden. En in 2020 duurde het ook beduidend langer om een deal af te ronden. Ruim 50% van de respondenten gaf aan dat er gemiddeld meer dan een half jaar nodig was (t.o.v. 37% in 2019). Bedrijfsbezoeken waren door Corona vaak onmogelijk en kopers waren ook voorzichtiger en grondiger in hun financiële vooronderzoek.”

Diversificatie wint aan belang als overnamemotief

Schaalvergroting en groei blijven de belangrijkste motieven voor een overname, zowel bij strategische kopers als private equity spelers. Het inzetten van M&A als middel tot meer diversificatie in het bedrijfsportfolio wint echter sterk aan belang.

Mathieu Luypaert: “Omdat consolidering het steeds moeilijker maakt om kwalitatieve targets binnen de eigen sector te vinden, kijken kopers naar andere opportuniteiten. Ook risicospreiding speelt daarbij een rol, zodat in tijden van crisis niet alle eieren in dezelfde mand liggen.”

Eigenaar-manager na verkoop nog vaak operationeel actief

Gezien in België ongeveer 70% van de transacties geïnitieerd worden door de verkoper, werd voor het eerst ook gepeild naar de achterliggende motieven aan exit-zijde.

Mathieu Luypaert: “Vaak wegens gebrek aan directe opvolging is het pensioen van de eigenaar-manager de primaire reden voor verkoop. Ten tweede hoopt de verkoper onder een nieuwe eigenaar het bedrijfspotentieel te vergroten. Tot slot is er de trend richting sectorconsolidering. Onder het motto ‘to eat or to be eaten’ ga je ofwel zelf op overnamepad of je kies om te verkopen.”

Opvallend is ook dat 55% van de verkopende eigenaars-managers ook na de verkoop nog operationeel actief blijft in het bedrijf. Mathieu Luypaert: “Zeker bij private equity transacties is er vaak een tekort aan specifieke industriekennis. De kennis, het vertrouwde gezicht en het netwerk van de verkoper kunnen daarbij van pas komen.”

Optimisme over toekomst

Over het algemeen verwachten de bevraagden dat de Belgische M&A-markt zich in 2021 terug richting pre-Corona niveau zal herstellen. Vooral wat betreft private equity transacties is er optimisme: 71% verwacht daar voor 2021 een stijging van het aantal deals, gezien deze spelers grote cashvolumes hebben opgebouwd in het voorbije jaar. En ook wat de overnameprijzen betreft verwacht men dat de multiples in 2021 stabiel blijven, of zelfs licht stijgen in het middelgrote en grote dealsegment. Bedrijven in sectoren die hard getroffen werden door Covid-19 zullen het echter moeilijk krijgen om een overnemer te vinden.